上映日期：2007年5月4日

剧情简介：梦中女孩玛丽·珍心甘情愿地投入了彼得·帕克的怀抱，纽约人也都知道了蜘蛛侠面具后的身影，帕克的人生似乎终于要开始阳光明媚了。可平静的背后总隐藏着惊人的暴风雨，而超级英雄的人生总不能在你耕我织的惬意生活中浪费。当小蜘蛛的套装由红色升级为暗黑，帕克也开始解开了自己性格中黑暗、复仇的一面。而蜘蛛侠生命中的三大敌手，却正虎视眈眈地盯着自乱阵脚的他！